Банковский комплаенс — это система внутреннего контроля, используемая в банковской деятельности в виде набора специальных правил и критериев, разработанных для предотвращения легализации преступных доходов, финансирования терроризма, прочих финансовых преступлений и иного использования услуг банка с незаконными целями.

Служба внутреннего контроля банка также может называться отделом комплаенса.

При сомнениях в законности какой-либо операции, или деятельности в целом, банк, в порядке осуществления внутреннего
контроля, может обратиться к клиенту с требованием предоставить пояснения и документацию по финансово хозяйственной
деятельности, и вправе отказать в проведение этой и других операции.

Помимо 115-ФЗ деятельность банков регулируется Федеральным законом «О банках и банковской деятельности» N 395-1 ФЗ
предусматривающим в отношении банков и должностных лиц за недостаточный или ненадлежащий контроль финансовых
операций своих клиентов значительные штрафы и более серьезные меры.

В совокупности оба этих закона, и применяемые меры за их несоблюдение, серьезно мотивируют сотрудников банков быть максимально бдительными, но в то же время, нередко, у них возникает и склонность к излишней подозрительности, перестраховке, что и приводит к перегибам.

В основном под подозрения в незаконной деятельности попадают добросовестные предприятия и предприниматели, у которых наблюдаются незначительные, как им кажется, небрежности в формулировках назначения платежей, отсутствие
платежей за аренду или заработную плату сотрудникам, контрагенты с признаками фирм однодневок.

Учитывая такую, уже сложившуюся у банков, практику необходимо, даже при малейших намёках на то, что у сотрудников банка возникли какие-то вопросы к деятельности предприятия, немедленно реагировать объяснением и не давать повода для применения ограничения в проведении операций.

Важно помнить, что только срок ответа банка после предоставления пояснений по финансово-хозяйственным операциям
может доходить до 30 дней. При этом проведение операций может быть ограничено. Поэтому начинать работу по снятию
ограничений лучше всего с их предупреждения.

• Единоразовое поступление на расчетный счет денежных средств более 600 000 рублей*
• Единоразовый перевод другой организации денежных средств более 600 000 рублей*
• Регулярные поступления денежных средств и в короткие сроки дальнейший их перевод на расчетные счета других организаций*

*организация зарегистрирована недавно, без истории деятельности, и сразу после открытия счета начинает оперировать
крупными суммами.

• Регулярные финансовые операции с контрагентами внесенными в «черные списки», «стоп листы», находящимися в красной группе риска (ЗСК)
• Более 30% ежемесячного денежного оборота переводится на счета ИП
• Более 30% ежемесячного денежного оборота снимается наличными денежными средствами
• Регулярные снятия наличных денежных средств в короткие сроки после их поступления
• Остаток на счете менее 30% от месячного оборота организации
• Назначения поступающих и отправляемых платежей не соответствует видам деятельности предприятия
• Единоразовый объем снятия наличных денежных средств более 600 000 рублей
• Периодические поступления от организаций имеющих признаки «транзитных»
• Периодические переводы на счета физических лиц не являющихся сотрудниками предприятия
• Периодические переводы на личные счета сотрудников предприятия не оформленные как выплата заработной платы
• Финансовые операции связанные с покупкой или продажей иностранной валюты, приобретением ценных бумаг, скупкой драгоценных камней.
• Переводы денежных средств на счета иностранных организаций за пределами Российской Федерации.

Важно отметить, что вызывают вопросы и подозрения не только определенные операции, но также и отсутствие регулярно
совершаемых расходных операций таких как:

• оплата по договору аренды помещения по адресу местонахождения
• выплата заработной платы сотрудникам организации
• уплата налогов (не менее 1% от ежемесячного оборота)

У банка могут возникнуть вопросы к клиенту, если он игнорирует свои обязательства по договору банковского обслуживания, не предоставляя достоверной и полной информации о себе, или своевременно не обновляет такие сведения.

Это касается практически всех регистрационных данных о предпринимателе или организации, и персональных данных физических лиц являющихся учредителями, руководителями и сотрудниками.

Чтобы не создавать повод для банка подозревать предприятие в недобросовестности, а для предприятия, в свою очередь, необходимости что-то объяснять и доказывать банку, очень важно, своевременно предоставлять новые паспортные данные директора или решение о продлении срока его полномочий, копию продленного договора аренды по адресу местонахождения, и любые другие сведения об организации и сотрудниках по мере их изменений.

Исполняя требования 115 ФЗ, сотрудники банка вправе запрашивать практически любую деловую информацию необходимую для проверки законности финансовых операций.

В первую очередь, обычно, запрос касается конкретных операций, вызвавших подозрения и требуются договора, акты, счета фактуры и прочие документы, подтверждающие их законность.

Но также могут запросить бухгалтерскую отчетность и сданные налоговые декларации за определенный период, выписки по расчетным счетам организации из других банков, действующее штатное расписание.

Возможно, от организации потребуется подготовка письма в виде изложения в произвольной форме о деятельности организации и ее экономической целесообразности, ее основных контрагентах, и т.п.

Чаще всего отказ в проведении операций применяется банком, когда операции клиента выглядят слишком подозрительно.
Как правило, это единоразовый вывод со счета наличных денежных средств в значительном размере, или снятие наличных
небольшими суммами, но регулярно.

Очень подозрительно для банка может выглядеть поступление на счет нескольких миллионов рублей, если ранее обороты компании не превышали две-три сотни тысяч. Причиной отказа в проведении операций может послужить информация из ИФНС о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ или ЕГРИП. Это может быть технической ошибкой или недоразумением при проверке организации по адресу места нахождения, но банк имеет право на этом основании отказывать клиенту в совершении операций.

Также по требованию ИФНС может быть инициировано и полное приостановление операций-блокировка счета.

Это требование поступает банку на основании решения руководителя территориального налогового органа (ст.76 Налогового
кодекса РФ) в связи с непредставлением налоговой декларации или неуплатой налогов.

В большинстве возможных случаев подозрений банк, после требования предоставить документов и дальнейшей проверки, продолжит проведение операций.

Но многое зависит от репутации клиента. И если ранее у клиента уже были отказы в проведении операций, выглядящих подозрительными, или он игнорировал запросы, предоставлял фиктивные документы, то банк вместе с отказом может в одностороннем порядке расторгнуть договор обслуживания.

Банк, ранее отказавший клиенту в проведении операций, после предоставления всех необходимых документов и пояснений, подтверждающих законность деятельности и экономический смысл операций и по прошествии установленных законом сроков, может и далее продолжать отказывать в проведении операций.

Для того, чтобы оспорить решение банка необходимо обратиться в Межведомственную комиссию при Банке России (МВК) предоставив запросы банка, переписку и всю документацию, указанную в этих запросах.

Решения, принятые МВК обязательны для исполнения всеми банками. Кроме того, по нарушениям прав и законных интересов клиентов принимает обращения непосредственно Банк России, как орган осуществляющий надзор за банковской деятельностью. Также со спорными вопросами по банковскому обслуживанию можно обращаться в суд.

Клиенты, которым уже отказывали в проведении операций по расчетному счету, могут знать о существовании неких «Черных списков» или «Стоп-листов» служащих для банков источниками информации о физических и юридических лицах подозреваемых в незаконной деятельности.

В эти списки, называемые в обиходе «черными», вносятся лица- имеющие судимости, негативную кредитную историю, признанные «подставным лицом» и организации с расторгнутыми на основании 115-ФЗ в одностороннем порядке договорами банковского обслуживания в связи с высоким риском того, что их деятельность является незаконной.

Открытие и обслуживание счетов этим лицам и организациям не запрещено, но банки обычно предпочитают не иметь дел с неблагонадежными и высокорисковыми клиентами. Очень часто причиной отказа банка в проведении операции является именно то, что операция связана с лицом или организацией внесенным в эти списки.

Составлением таких обобщенных списков системно занимается Банк России на основании информации, полученной им от банков и ее дальнейшего анализа в Росфинмониторинге. Информация в этих списках не публична, имеет ограничение доступа и предназначена только для сотрудников банков.

Платформа ЗСК (Знай Своего Клиента) — это сервис, предоставляющий организациям банковского сектора получение информации от Банка России об оценке уровня риска вовлеченности в незаконную деятельность юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. В обиходе этот сервис называют «светофор».

Этот сервис не рассматривает физических лиц и в отличии от «черных списков», ориентированных только на негативную информацию, включает в себя сведения о всех организациях и предпринимателях с их оценкой по трем группам риска.

Зеленая-группа низкого уровня риска, желтая-группа среднего уровня риска, красная-группа высокого уровня риска. Распределение по группам риска происходит на основании анализа Банком России данных об организациях и предпринимателях и по совокупности критериев оценки.

Предоставляемая платформой ЗСК информация обновляется ежедневно и заслуживает высокого доверия банков, но, тем не менее, она является только вспомогательной, а итоговую оценку благонадежности и добросовестности клиентов банк определяет самостоятельно.

Основные правила:

Внимательно заполняйте платежные документы и всегда подробно указывайте назначение платежей.

Внимательно следите за входящей корреспонденцией и всегда реагируйте на письма из ИФНС.

Не пропускайте сроки сдачи налоговой отчетности и всегда уплачивайте налоги.

Не игнорируйте запросы банка и всегда предоставляйте документы в полном объеме.

Не используйте в качества адреса местонахождения организации адрес массовой регистрации.

Своевременно информируйте банк о произошедших изменениях в регистрационных сведениях (ЕГРЮЛ и ЕГРИП), персональных данных владельцев и сотрудников предприятия.

Заранее поставьте в известность банк о наличии других расчетных счетов, если с них оплачиваются налоги, заработные платы сотрудников, аренда помещений, реклама и прочие платежи отсутствие которых вызывает вопросы и подозрения.

Избегайте сложных и запутанных схем в финансовых операциях, а также дробления бизнеса на несколько организаций.

Ограничьте до минимума снятие наличных денежных средств.

Всегда самостоятельно проверяйте своих контрагентов и наблюдайте за ними используя электронные сервисы («Контур-Фокус», «СБИС», «Прозрачный бизнес» и др.), оценивая возможные риски работы с ними.

Отказ банка в проведении операций создает очень серьезные проблемы для деятельности любого предприятия. Все собственные денежные средства могут стать недоступны на неопределенное время и банк будет предоставлять возможность их расходования только для уплаты налогов и выплаты заработной платы сотрудникам.

Дальнейшая работа с контрагентами может оказаться под угрозой из-за несвоевременных оплат их товаров или услуг. В случаях, когда у предприятия есть несколько расчетных счетов в разных банках, или удается быстро открыть новый счет в другом банке ситуация, непосредственно с деятельностью организации, может относительно нормализоваться, но важно понимать, что в ограничивший проведение операций банк надо обязательно предоставить всю запрашиваемую им информацию и объясниться по всем возникшим у него вопросам.

И даже, если удалось перевести все денежные средства в другой банк, ни в коем случае нельзя оставлять эту ситуацию на волю случая. Банк, не получив документальных подтверждений и других пояснений о законности операций и сделок, может и должен направить информацию о этом клиенте в Банк России и Росфинмониторинг.

В дальнейшем эта нерешенная проблема с одним банком может стать гораздо более серьезной проблемой уже со всей банковской системой, и исправить ситуацию будет крайне затруднительно, а в ряде случаев и невозможно.

Поэтому, даже в отсутствие дальнейших планов обслуживаться в этом банке, очень важно сначала снять подозрения с организации, не допустив получения характеристик нежелательного клиента и контрагента, и только потом отказываться от обслуживания банка.

Стоимость консультации юристов в нашем офисе составляет 5000 рублей. В большинстве случаев, полученной в ходе консультации подробной информации оказывается достаточно для самостоятельного решения возникшей проблемы с банком.

В более сложных случаях, когда могут потребоваться сопровождение нашего юриста для визита в банк или помощь нашего бухгалтера в подготовке или восстановлении документов, цена услуг может быть определена только после изучения все обстоятельств и понимания сложившейся ситуации.